高考加油申万宏源并购风起云涌机制有待完善魏家

申万宏源：并购风起云涌 机制有待完善 类别： 机构： 研究员：

[摘要]

主要结论：

A股公司收购挂牌公司全景：（1）截至11月30日，A股公司对新三板公司发起了192次收购事件，涉及交易金额968.1亿。2017年总共发生收购事件65件，比2016年全年增长73%，涉及交易金额380亿，比2016年全年增长近20%；（2）基于双方业务的整合最为常见。从收购事件数量上来看，纵向整合收购41件，横向整合收购37件，业务协同收购36件，合计占比57%；（3）信息技术、电子设备和机械设备行业发生的收购最多。热门行业内部发生了更多的收购事件，信息技术行业的A股公司对同行业挂牌公司的收购事件为22件，占比11%；（4）挂牌公司的被收购市盈率平均值为39.0倍，市盈率中位数为24.2倍。

文化传媒、信息技术和有色金属被收购的市盈率最高；（5）A股公司倾向于整体收购和绝对控股。两类事件数量在所有收购事件中合计占比84%，因为这条线路通常的话是需要5到6天就可以出来涉及交易金额97%；（6）现金收购占主流，大额收购多用“现金+股权”。在192次收购事件当中，纯现金收购为98次。

“现金+股权”的收购方式更多用于整体收购；（7）相比二级市场交易，参与定增更可能获利。含有外部投资者（自然人与投资机构）的定增，被收购的年化收益率中值为67%；收购公告期发生交易的公司市值，与收购估值相比，溢价率的中值为0。

投资者需注意的制度风险点：（1）缺乏强制要约收购保护。新三板不实施强制全面要约收购制度，目前绝大多数挂牌公司也没有在公司章程中约定全面要约收购，这使得收购方理论上可以不需考虑小股东的利益，直接与大股东交易以获得控股权；（2）缺少适用于多种支付手段的非交易过户制度安排。新三板现有交易系统只适用于全现金的交易，未建立使用股份、可转债、优先股等支付手段的非交易过户制度，无法通过换股办理股权过户；（3）重大资产重组审核要求三类股东穿透披露。三类股东需披露最终出资人、相关关联关系，不合规的三类股东可能成为影响收购最终成功的隐患。

相关建议：（1）投资者应谨慎看待A股公司收购。原因在于新三板不要求强制要约收购，挂牌公司小股东在被收购过程中缺乏制度保护；（2）分层次实施强制要约收购制度。现行制度规定由挂牌公司在章程中自行约定要约收购条款，但这容易被大股东利用其股权优势忽视小股东的权利。新三板公司高度分化，股东数量较多的挂牌公司其股权分散度已接近上市公司，应采取措施保护此类公司的小股东利益，对应的股东数量标准可定为该90后中奖小伙却显得一点都不含糊200人；（3）完善非现金交易过户的业务规则。股转系统交易只能采用现金，这导致A股公司只能用现金收购挂牌公司，如果要采用股份收购，只能让挂牌公司摘牌，然后再办理股份交割。

应尽快制定采用股份、可转债、优先股等支付方式的非交易过户业务流程及具体实施管理办法，以支持挂牌公司的并购重组。